Cláusulas de Tag Along e Drag Along – Quando Usar Esses Mecanismos de Proteção Societária?
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Tag Along e Drag Along. No momento de concretizar o contrato ou Estatuto Social da empresa, é necessário haver um acordo de sócios ou acionistas, porque é o documento responsável por conter as vontades e os direitos e deveres dos participantes da sociedade firmada.
Dentre eles, podemos citar os procedimentos de transferência de quotas ou ações, e o direito de preferência para uma aquisição. E diante disso, se enquadram as cláusulas Tag Along e Drag Along, que se caracterizam por direitos e deveres dos sócios minoritários em relação aos majoritários.
E para compreender Quando Usar Esses Mecanismos de Proteção Societária e como eles funcionam, continue a leitura deste artigo.
Tag Along e Drag Along Como Mecanismos de Proteção Societária
Essas cláusulas contratuais podem ser inseridas no Estatuto de uma sociedade anônima (ou qualquer tipo de sociedade) ou Memorando de Empreendedores para serem utilizadas em uma futura transferência do controle da empresa.
Porém, apesar de terem, basicamente, o mesmo objetivo, que é garantir proteção societária para uma parte dos envolvidos no acordo com o intuito de não serem prejudicados, tag along e drag along são aplicadas de formas diferentes e envolvem os direitos e deveres dos sócios ou acionistas diante de transações de vendas, como aquisição total ou fusão completa da empresa, e mudança de controle na empresa, por exemplo.
Tag Along
Do inglês “ir junto”, na cláusula de um contrato, a expressão tem como objetivo garantir aos sócios ou acionistas minoritários os mesmos direitos que os majoritários têm da sociedade caso haja uma venda da participação na empresa.
Logo, a tag along oferece proteção à parte minoritária da empresa, possibilitando que venda suas ações ou quotas se o sócio ou acionista majoritário negociar a sua participação. E isso não impede que tenha um valor compatível e nas mesmas condições na alienação (transferência de um bem ou direito), e ainda garante que não fique refém do novo controle da empresa.
Drag Along
Esta cláusula se refere a um dever de transferência conjunta. Assim sendo, se trata de uma obrigação ao sócio minoritário, que precisa vender sua participação junto com a parte majoritária, mas desde que sejam respeitadas as mesmas condições de preço, forma de pagamento, termos e condições.
Dessa maneira, também oferece uma proteção ao sócio majoritário no momento da negociação. Isso porque permite que um acionista majoritário obrigue os outros a aceitarem uma oferta de terceiros para compra da empresa sem haver necessidade de consentimento.
Em outras palavras, os minoritários precisam vender suas ações ou quotas mesmo que não concordem caso o majoritário acione a cláusula drag along. E ao fazer isso, um dos benefícios é fornecer liquidez, flexibilidade e alternativa fácil de negociação da empresa.
Elaboração dos Mecanismos de Proteção Societária
Por se tratar de uma cláusula de documento, tag along e drag along devem ser acrescentadas no momento em que o acordo está sendo redigido. E assim que é assinado, elas garantem a proteção de seus respectivos sócios ou acionistas, e podem ser acionadas no momento de futura transação de venda.
Mas, caso não haja a presença de nenhum dos dois mecanismos de proteção societária, a venda total da sociedade não pode ser finalizada exclusivamente pelos sócios majoritários, logo dependem igualmente dos titulares de todos os participantes da empresa ou de ações judiciais para concluírem a alienação.
Portanto, depende da decisão dos empresários no momento em que elaboram os contratos para colocarem ou não as cláusulas de proteção societária que podem ajudá-los futuramente quando precisarem.
