M&A – Como o Advogado Pode Ajudar nos Processos de Fusões e Aquisições

M&A (Mergers and Acquisitions) ou F&A (Fusões e Aquisições) são processos estratégicos voltados para manter ou ampliar uma participação empresarial no mercado, ou mesmo uma forma de variar a base de receita, reduzir a dependência de um único mercado e garantir um portfólio diversificado para os clientes / consumidores.

Essas operações societárias em que acontece a compra de um negócio por outro ou fusão de diferentes organizações formando uma nova têm se destacado cada vez mais por ajudar as empresas a se tornarem mais competitivas e crescerem de modo inorgânico, principalmente em casos de compra e venda, ou entrada de investidores.

Definição de M&A para Ter Ajuda de um Advogado

A sigla M&A é comumente utilizada para representar operações de fusões e aquisições de negócios, e começou a chamar atenção no momento em que grandes empresas buscaram obter o monopólio de suas participações de mercado por meio da aquisição de suas concorrentes, seja pela compra de quotas ou ações da empresa que está sendo negociada, ou de ativos, em que a pessoa interessada negocia a parte desejada.

Porém, por se tratar de uma negociação, é importante que determinados especialistas sejam consultados, como um(a) advogado(a), para que um estudo detalhado sobre a empresa-alvo seja providenciado, o que pode ser feito por meio de Due Diligence, por exemplo, principalmente, quando o interesse ou a oportunidade surge em meio a um cenário de mercado instável.

Benefícios e Dificuldades da M&A

Por haverem restrições legais, as motivações para M&A evoluíram para o aumento no valor que pode ser gerado no negócio do qual se torna o novo proprietário ao comprar, trocar, herdar, conquistar por doação ou por outro meio previsto por Lei.

Logo, a união dos negócios proporcionada pelas operações de M&A é responsável por consolidar empresas e torná-las mais competitivas, fazendo com que se mantenham, cresçam ou mudem a natureza jurídica de seus negócios para conseguirem aumentar ganhos de escala e espaço no mercado.

Além disso, por meio desse tipo de estratégia comumente adotado por empresas e que costuma demorar de seis meses a mais de um ano para ser firmado também é possível ter acesso às tecnologias inovadoras, reduzir custos, atrair talentos-chave e expertise especializada, elevar a participação na área de atuação e expandir o portfólio de produtos e serviços disponibilizados, por exemplo.

Entendendo os Termos de M&A

Mas isso não significa que sejam feitas de formas semelhantes, porque a fusão trata-se de uma estratégia corporativa em que duas ou mais empresas se juntam para formar um novo negócio, possibilitando a economia de gastos, uma vez que todo patrimônio é transferido para a unidade e classificado de acordo com as suas respectivas características, sendo:

• Complementares: quando duas ou mais empresas atendem os mesmos clientes, mas oferecem produtos ou serviços complementares;
• Conglomerado: negócios que atuam em setores diferentes e desejam diversificar e expandir sua atuação no mercado;
• Extensão de mercado: união focada em expansão de duas empresas que oferecem os mesmos produtos ou serviços, mas para diferentes nichos;
• Horizontal: junção de negócios concorrentes ou não, que atuam em setores semelhantes ou iguais;
• Vertical: voltada para operação entre clientes e fornecedores que desejam reduzir custos, otimizar processos e consolidar sua posição na empresa

Enquanto isso, a aquisição pode ser feita por meio da compra de ações ou ativos líquidos da sociedade, e é realizada para proporcionar o crescimento empresarial. Logo, acontece quando um negócio identifica que é mais vantajoso assumir as operações de outra existente, total ou parcialmente, em vez de expandir por conta própria, o que pode acontecer por meio de aquisições:

• Amigáveis: os executivos da empresa-alvo colaboram com o processo de Due Diligence e aceitam que a operação é uma oportunidade benéfica;
• Hostis: a compra no mercado aberto acontece contra a vontade do Conselho de Administração.

Importância de um(a) Advogado(a) em um Processo de M&A

Um(a) advogado(a) pode ajudar no processo de fusão e aquisição desde que algumas variantes sejam levadas em consideração, tais como, o lado em que está o cliente, o setor das empresas envolvidas na operação, a distribuição ou não dos valores no mercado, o tipo de sociedade, os acordos entre acionistas, a disponibilidade financeira e necessidade de aprovação prévia.

Ou seja, esse profissional de M&A deve assessorar cada cliente de forma individualizada e de acordo com as características das partes em questão para que a operação seja feita com o melhor custo-benefício e dentro dos limites legais, considerando contratos, fiscalizações e impostos, por exemplo.

Sem contar que é o responsável por elaborar os acordos de confidencialidade, as cartas de intenções, os memorandos e contratos definitivos, como acordo de acionistas. Nesse caso, envolve os interesses de todos os sócios, que precisam alinhar investimentos, decisões a serem tomadas e escolher administradores.

Além disso, ainda tem como função redigir os documentos de forma objetiva e detalhada para conseguir agir de maneira preventiva, com o intuito de antecipar possíveis problemas futuros e proporcionar segurança jurídica para os envolvidos no acordo.

Mas é importante que especialistas de outras áreas do Direito e uma equipe multidisciplinar também sejam consultados para que o cliente saiba todas as vantagens e desvantagens, além dos riscos, sobre a negociação que pretende fazer.

Sendo assim, um(a) advogado(a) ajuda ao analisar a estrutura ideal do ponto de vista fiscal, o valor da empresa e fluxo de caixa, e a existência ou não de pendências, indenizações e riscos trabalhista, cível, ambiental e imobiliário. Sem contar que auxilia na questão de que sejam considerados os acordos em que é preciso ter uma aprovação de agências reguladoras.

Com isso, o(a) Advogado(a) consegue ter um mapeamento das documentações jurídica, contábil e financeira para orientar de maneira mais apropriada o seu cliente sobre a existência de riscos e problemáticas em relação à compra desejada, sendo possível dar continuidade ou não na negociação ao ter uma visão geral da operação de M&A.

Mais Informações sobre este assunto na Internet:

• Grupo Voitto
• Gazeta do Povo

Artigo Publicado em: 25 de nov de 2021 e Atualizado em: 17 de abr de 2025